证券代码：603500 证券简称：祥和实业
浙江天台祥和实业股份有限公司
（浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二五年十月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或注册。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不
特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，浙江天台祥和实业
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对申请向不特定对象发行可转换公司
债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易
所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），
发行数量不超过400.00万张（含400.00万张），具体发行规模由公司股东会授权
董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准
利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权
人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的
票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债
券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并
于转股的次日成为公司股东；
（四）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有
人的相关权利；
（九）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规
则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
（十）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约
定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化；
破产程序的；
的；
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说
明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议召开；
构或人士。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 54,637.71 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督
管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中
国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度
的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕3628号、天健审〔2024〕
财务数据未经审计。
未经特别说明，本预案所涉财务数据均为合并口径财务数据。下文报告期指
（一）最近三年及一期财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 31,333.55 39,260.05 30,125.65 32,064.89
交易性金融资产 - - 7,500.00 2,170.00
应收票据 29.49 49.58 43.10 374.36
应收账款 39,815.74 37,516.93 29,860.14 26,522.75
应收款项融资 4,450.97 2,302.16 3,889.83 2,133.10
预付款项 121.59 291.90 274.22 751.68
其他应收款 216.84 48.76 256.04 303.18
存货 12,203.85 12,940.38 11,791.51 11,901.52
合同资产 1,127.63 1,253.32 1,192.26 1,279.65
其他流动资产 283.72 143.65 122.56 141.37
流动资产合计 89,583.37 93,806.74 85,055.31 77,642.50
非流动资产：
其他非流动金融资产 8,888.00 8,888.00 4,800.00 4,805.00
投资性房地产 3.62 3.62 8.51 9.98
固定资产 26,026.55 24,464.94 26,512.74 28,237.95
在建工程 14,064.87 10,165.41 227.69 324.40
项目
使用权资产 32.75 49.12 81.87 114.62
无形资产 8,793.35 8,887.23 2,938.75 2,997.49
长期待摊费用 57.20 73.59 110.62 101.03
递延所得税资产 571.47 546.09 383.99 391.89
其他非流动资产 88.19 2,080.30 2,189.87 838.57
非流动资产合计 58,526.00 55,158.31 37,254.04 37,820.93
资产总计 148,109.37 148,965.04 122,309.35 115,463.43
流动负债：
短期借款 13,217.57 13,067.60 6,952.89 6,683.20
应付票据 7,118.66 5,851.24 2,694.27 892.73
应付账款 11,952.67 13,558.51 6,104.75 8,342.31
合同负债 35.52 62.03 104.36 150.61
应付职工薪酬 1,031.68 1,365.47 1,270.37 1,160.58
应交税费 1,008.83 1,198.68 1,491.00 1,854.07
其他应付款 5,218.69 1,580.83 2,283.69 1,905.16
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 68.08 2.25 349.11 82.72
流动负债合计 40,674.37 38,928.36 21,286.91 21,105.20
非流动负债：
长期借款 5,690.00 6,800.00 1,000.00 -
租赁负债 - - 37.19 72.65
递延所得税负债 0.70 0.60 0.46 110.29
递延收益 347.59 372.19 370.66 206.32
非流动负债合计 6,038.28 7,172.78 1,408.32 389.25
负债合计 46,712.66 46,101.14 22,695.23 21,494.45
所有者权益：
股本 33,280.00 34,374.73 24,553.38 24,554.88
资本公积 20,533.20 26,492.07 36,459.19 35,855.16
减：库存股 434.03 3,760.39 2,208.35 2,808.38
其他综合收益 -72.47 -84.93 -81.61 -76.54
盈余公积 6,625.05 6,625.05 5,796.59 5,188.78
未分配利润 36,952.44 34,841.91 31,323.24 28,408.97
项目
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 101,396.71 102,863.90 99,614.12 93,968.98
负债和所有者权益总计 148,109.37 148,965.04 122,309.35 115,463.43
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 21,310.83 29,640.06 25,074.84 27,028.60
交易性金融资产 - - 3,000.00 -
应收票据 29.49 49.58 43.10 84.85
应收账款 24,138.55 21,902.06 17,074.28 12,863.65
应收款项融资 4,055.20 958.88 3,136.13 1,859.68
预付款项 36.57 56.15 62.15 50.94
其他应收款 415.70 84.07 276.16 295.12
存货 7,368.08 8,096.48 6,635.01 7,612.39
合同资产 1,101.20 1,166.73 1,186.22 1,016.25
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 58,455.61 61,954.02 56,487.89 50,811.48
非流动资产：
长期股权投资 12,820.00 12,820.00 10,690.00 10,690.00
其他非流动金融资产 7,878.00 7,878.00 4,800.00 4,805.00
投资性房地产 61.91 61.91 67.59 79.08
固定资产 23,126.52 21,458.52 23,372.80 25,066.24
在建工程 9,445.62 6,501.39 104.79 198.97
使用权资产 - - - -
无形资产 7,682.80 7,773.99 2,938.75 2,997.49
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 293.09 280.28 244.06 190.36
其他非流动资产 7.57 1,895.67 1,272.48 65.87
非流动资产合计 61,315.51 58,669.75 43,490.46 44,093.01
资产总计 119,771.12 120,623.77 99,978.35 94,904.49
项目
流动负债：
短期借款 6,003.62 6,003.14 - -
应付票据 500.00 - 700.00 -
应付账款 6,917.32 7,179.21 2,236.17 2,370.44
合同负债 5.97 6.72 25.43 -
应付职工薪酬 687.97 816.83 812.26 758.56
应交税费 805.15 1,009.29 1,185.95 1,379.11
其他应付款 4,790.61 1,411.87 2,217.50 1,844.11
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 - 0.87 3.31 -
流动负债合计 19,713.68 17,631.66 7,180.61 6,352.21
非流动负债：
长期借款 5,690.00 6,800.00 - -
租赁负债 - - - -
递延所得税负债 - - - 20.43
递延收益 321.14 343.39 343.91 175.65
非流动负债合计 6,011.14 7,143.39 343.91 196.08
负债合计 25,724.82 24,775.05 7,524.52 6,548.29
所有者权益：
股本 33,280.00 34,374.73 24,553.38 24,554.88
资本公积 20,415.45 26,492.07 36,459.19 35,855.16
减：库存股 434.03 3,760.39 2,208.35 2,808.38
其他综合收益 - - - -
盈余公积 6,625.05 6,625.05 5,796.59 5,188.78
未分配利润 34,159.83 32,117.25 27,853.02 25,565.76
所有者权益合计 94,046.30 95,848.72 92,453.83 88,356.20
负债和所有者权益总计 119,771.12 120,623.77 99,978.35 94,904.49
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 38,074.98 66,771.84 64,065.88 60,668.64
其中：营业收入 38,074.98 66,771.84 64,065.88 60,668.64
二、营业总成本 31,365.32 57,420.84 54,729.90 53,134.55
其中：营业成本 26,301.56 48,428.19 45,874.80 45,079.28
税金及附加 175.49 592.46 653.42 488.80
销售费用 401.02 664.72 758.64 755.71
管理费用 2,561.74 4,444.40 4,613.04 3,826.30
研发费用 1,686.60 4,018.07 3,084.38 3,296.95
财务费用 238.91 -727.00 -254.38 -312.48
其中：利息费用 264.51 294.76 225.25 207.20
利息收入 80.50 992.24 393.64 176.42
加：其他收益 251.57 267.90 414.37 385.27
投资收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-1.12 1.45 -5.55 -1.45
号填列）
三、营业利润（损失以“-”
号填列）
加：营业外收入 4.65 1.67 2.09 19.02
减：营业外支出 27.35 103.52 114.02 37.24
四、利润总额（损失以“-”
号填列）
减：所得税费用 1,119.61 1,101.00 1,435.45 875.60
五、净利润（损失以“-”号填
列）
归 属 于 母公 司 所 有 者 的 净
利润（损失以“-”号填列）
六、其他综合收益 12.46 -3.32 -5.07 -42.86
七、综合收益总额 6,583.90 7,539.53 7,625.64 7,311.59
归 属 于 母公 司 股 东 的 综 合
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.19 0.22 0.20 0.19
（二）稀释每股收益（元） 0.19 0.22 0.20 0.19
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 21,552.58 35,476.02 32,823.42 30,326.35
减：营业成本 12,047.79 21,373.69 19,721.77 19,706.50
税金及附加 138.36 530.42 558.06 407.95
销售费用 260.46 497.65 577.19 592.10
管理费用 1,844.33 3,222.93 3,663.21 3,057.05
研发费用 915.63 1,757.16 1,731.35 1,708.87
财务费用 110.43 -859.08 -327.05 -227.89
其中：利息费用 141.46 39.96 - -
利息收入 21.14 896.23 298.16 100.78
加：其他收益 199.18 244.92 334.88 271.83
投 资收 益（ 损失 以 “-”
号填列）
信用减值损失（损失以
-89.72 -122.87 -392.18 6.90
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-4.98 -176.94 -87.69 -18.77
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-1.69 7.11 5.79 1.98
“-”号填列）
二、营业利润（损失以“-”
号填列）
加：营业外收入 - - - 18.48
减：营业外支出 27.28 97.18 113.89 36.01
三、利润总额（损失以“-”
号填列）
减：所得税费用 820.40 1,010.50 991.45 638.64
四、净利润（损失以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 6,368.98 8,284.64 6,078.13 5,410.24
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 37,272.29 63,522.97 57,380.43 57,143.11
收到的税费返还 2.33 41.99 80.73 226.04
收到其他与经营活动有关的现金 996.39 2,650.24 1,393.30 1,917.65
经营活动现金流入小计 38,271.00 66,215.21 58,854.45 59,286.79
购买商品、接受劳务支付的现金 24,792.15 40,403.28 36,899.32 42,633.33
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 3,192.10 4,009.65 5,291.70 2,748.39
支付其他与经营活动有关的现金 2,004.24 5,417.86 3,423.47 2,469.17
经营活动现金流出小计 34,594.03 58,186.38 52,843.31 54,492.23
经营活动产生的现金流量净额 3,676.97 8,028.83 6,011.14 4,794.56
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 9,600.00 5,875.27 10,958.12
取得投资收益收到的现金 528.16 743.93 482.98 601.80
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 200.00 - -
投资活动现金流入小计 530.19 10,590.22 6,379.75 11,570.05
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,891.46 2,100.00 11,200.00 13,200.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 4,288.00 - -
投资活动现金流出小计 9,571.09 20,084.74 13,883.24 14,188.13
投资活动产生的现金流量净额 -9,040.90 -9,494.51 -7,503.49 -2,618.08
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 270.00 600.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- 600.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 9,710.00 23,859.00 8,700.58 7,061.61
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,380.47 1,869.42
筹资活动现金流入小计 9,980.00 24,459.00 10,081.05 8,931.03
偿还债务支付的现金 11,870.00 8,499.00 7,997.90 3,840.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 905.89 2,477.38 66.07 148.50
筹资活动现金流出小计 13,153.83 14,445.01 11,440.64 7,528.97
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -3,173.83 10,013.99 -1,359.59 1,402.06
汇率变动对现金及现金等价物
-50.18 35.52 73.36 308.27
的影响
现金及现金等价物净增加额 -8,587.94 8,583.82 -2,778.57 3,886.81
期初现金及现金等价物余额 37,502.27 28,918.45 31,697.02 27,810.21
期末现金及现金等价物余额 28,914.33 37,502.27 28,918.45 31,697.02
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,866.10 28,564.49 25,734.39 30,283.78
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 474.99 1,503.05 1,017.84 2,703.92
经营活动现金流入小计 15,341.09 30,067.53 26,752.23 32,987.69
购买商品、接受劳务支付的现金 6,155.96 12,724.99 11,485.25 15,014.65
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 2,612.57 3,184.69 3,868.08 1,895.47
支付其他与经营活动有关的现金 1,035.75 1,558.20 1,830.82 1,512.72
经营活动现金流出小计 12,648.35 22,868.16 21,758.34 23,006.80
经营活动产生的现金流量净额 2,692.74 7,199.37 4,993.89 9,980.89
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,000.00 5.27 1,594.86
取得投资收益收到的现金 878.30 712.42 422.40 546.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,630.00 4,501.24 201.05
投资活动现金流入小计 879.50 7,361.32 4,937.21 2,351.07
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,891.46 2,130.00 3,000.00 5,220.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,708.00 4,500.00 200.00
投资活动现金流出小计 8,749.09 18,130.77 9,342.35 5,575.93
投资活动产生的现金流量净额 -7,869.59 -10,769.45 -4,405.14 -3,224.87
筹资活动产生的现金流量：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 6,000.00 14,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 408.47 1,809.42
筹资活动现金流入小计 6,000.00 14,000.00 408.47 1,809.42
偿还债务支付的现金 8,310.00 - - 840.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 905.89 2,435.38 9.54 15.22
筹资活动现金流出小计 9,357.35 5,659.68 3,191.72 4,203.64
筹资活动产生的现金流量净额 -3,357.35 8,340.32 -2,783.25 -2,394.22
汇率变动对现金及现金等价物
-53.50 4.98 30.73 128.43
的影响
现金及现金等价物净增加额 -8,587.70 4,775.22 -2,163.76 4,490.24
期初现金及现金等价物余额 29,639.26 24,864.04 27,027.80 22,537.57
期末现金及现金等价物余额 21,051.56 29,639.26 24,864.04 27,027.80
（二）合并报表范围变化情况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
序号 企业名称 变动情况 变动原因
（三）管理层讨论与分析
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.20 2.41 4.00 3.68
速动比率（倍） 1.90 2.08 3.44 3.11
资产负债率（合并） 31.54% 30.95% 18.56% 18.62%
资产负债率（母公司） 21.48% 20.54% 7.53% 6.90%
应收账款周转率（次/年） 0.98 1.98 2.27 2.30
存货周转率（次/年） 2.09 3.92 3.87 3.88
归属于母公司所有者的每
股净资产（元）
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元/股） -0.26 0.25 -0.11 0.16
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：各指标的具体计算公式如下：
注 3：2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理，下同。
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.20 0.19
常损益前 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.20 0.19
扣除非经常损益前加权平均净资产
收益率（%）
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.19 0.17
常损益后 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.19 0.17
扣除非经常损益后加权平均净资产
收益率（%）
注 1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。
注 2：根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》有关规定，为保持会计指标的前后期可比性，以调整、扣减后的股
本数对 2022 年度及 2023 年度的净资产收益率和每股收益进行了重新计算。
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 89,583.37 60.48% 93,806.74 62.97% 85,055.31 69.54% 77,642.50 67.24%
非流动资产合计 58,526.00 39.52% 55,158.31 37.03% 37,254.04 30.46% 37,820.93 32.76%
资产合计 148,109.37 100.00% 148,965.04 100.00% 122,309.35 100.00% 115,463.43 100.00%
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，公司资产总额分
别为 115,463.43 万元、122,309.35 万元、148,965.04 万元及 148,109.37 万元，公
司资产规模总体呈稳步增长趋势。报告期各期末，公司资产主要由流动资产构成，
其占比分别为 67.25%、69.54%、62.97%及 60.48%。2024 年末，公司资产总额较
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 31,333.55 34.98% 39,260.05 41.85% 30,125.65 35.42% 32,064.89 41.30%
交易性金融资产 - - - - 7,500.00 8.82% 2,170.00 2.79%
应收票据 29.49 0.03% 49.58 0.05% 43.10 0.05% 374.36 0.48%
应收账款 39,815.74 44.45% 37,516.93 39.99% 29,860.14 35.11% 26,522.75 34.16%
应收款项融资 4,450.97 4.97% 2,302.16 2.45% 3,889.83 4.57% 2,133.10 2.75%
预付款项 121.59 0.14% 291.90 0.31% 274.22 0.32% 751.68 0.97%
其他应收款 216.84 0.24% 48.76 0.05% 256.04 0.30% 303.18 0.39%
存货 12,203.85 13.62% 12,940.38 13.79% 11,791.51 13.86% 11,901.52 15.33%
合同资产 1,127.63 1.26% 1,253.32 1.34% 1,192.26 1.40% 1,279.65 1.65%
其他流动资产 283.72 0.32% 143.65 0.15% 122.56 0.14% 141.37 0.18%
流动资产合计 89,583.37 100.00% 93,806.74 100.00% 85,055.31 100.00% 77,642.50 100.00%
报告期各期末，公司流动资产金额为77,642.50万元、85,055.31万元、93,806.74
万元及89,583.37万元。公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、应收票据、
应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产和其他流动
资产构成，其中货币资金、应收账款和存货的占比相对较高。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动金融资产 8,888.00 15.19% 8,888.00 16.11% 4,800.00 12.88% 4,805.00 12.71%
投资性房地产 3.62 0.01% 3.62 0.01% 8.51 0.02% 9.98 0.03%
固定资产 26,026.55 44.47% 24,464.94 44.35% 26,512.74 71.17% 28,237.95 74.66%
在建工程 14,064.87 24.03% 10,165.41 18.43% 227.69 0.61% 324.40 0.86%
使用权资产 32.75 0.06% 49.12 0.09% 81.87 0.22% 114.62 0.30%
无形资产 8,793.35 15.02% 8,887.23 16.11% 2,938.75 7.89% 2,997.49 7.93%
长期待摊费用 57.20 0.10% 73.59 0.13% 110.62 0.30% 101.03 0.27%
递延所得税资产 571.47 0.98% 546.09 0.99% 383.99 1.03% 391.89 1.04%
其他非流动资产 88.19 0.15% 2,080.30 3.77% 2,189.87 5.88% 838.57 2.22%
非流动资产合计 58,526.00 100.00% 55,158.31 100.00% 37,254.04 100.00% 37,820.93 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为 37,820.93 万元、37,254.04 万元、
要系在建工程、无形资产等增加所致。公司的非流动资产由其他非流动金融资产、
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产及其他非流动资产组成，其中，其他非流动金融资产、固定资产、
在建工程、无形资产的占比相对较高。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 40,674.37 87.07% 38,928.36 84.44% 21,286.91 93.79% 21,105.20 98.19%
非流动负债 6,038.28 12.93% 7,172.78 15.56% 1,408.32 6.21% 389.25 1.81%
负债合计 46,712.66 100.00% 46,101.14 100.00% 22,695.23 100.00% 21,494.45 100.00%
报告期各期末，公司总负债金额分别为21,494.45万元、22,695.23万元、
其占比分别为98.19%、93.79%、84.44%及87.07%。2024年末，公司负债总额较
地项目的应付工程设备款增加。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 13,217.57 32.50% 13,067.60 33.57% 6,952.89 32.66% 6,683.20 31.67%
应付票据 7,118.66 17.50% 5,851.24 15.03% 2,694.27 12.66% 892.73 4.23%
应付账款 11,952.67 29.39% 13,558.51 34.83% 6,104.75 28.68% 8,342.31 39.53%
合同负债 35.52 0.09% 62.03 0.16% 104.36 0.49% 150.61 0.71%
应付职工薪酬 1,031.68 2.54% 1,365.47 3.51% 1,270.37 5.97% 1,160.58 5.50%
应交税费 1,008.83 2.48% 1,198.68 3.08% 1,491.00 7.00% 1,854.07 8.78%
其他应付款 5,218.69 12.83% 1,580.83 4.06% 2,283.69 10.73% 1,905.16 9.03%
一年内到期的
非流动负债
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动负债 68.08 0.17% 2.25 0.01% 349.11 1.64% 82.72 0.39%
流动负债合计 40,674.37 100.00% 38,928.36 100.00% 21,286.91 100.00% 21,105.20 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 21,105.20 万元、21,286.91 万元、
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债及其他流动负债构成。2024 年末，公司流动负债较上年末增加 17,641.45 万
元，增幅 82.87%，主要因在建工程建设等事项公司增加短期借款及对应应付工
程设备款增加所致。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 5,690.00 94.23% 6,800.00 94.80% 1,000.00 71.01% - -
租赁负债 - - - - 37.19 2.64% 72.65 18.66%
递延所得税负债 0.70 0.01% 0.60 0.01% 0.46 0.03% 110.29 28.33%
递延收益 347.59 5.76% 372.19 5.19% 370.66 26.32% 206.32 53.00%
非流动负债合计 6,038.28 100.00% 7,172.78 100.00% 1,408.32 100.00% 389.25 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为389.25万元、1,408.32万元、
延收益。2024年末，公司非流动负债较上年末增加5,764.46万元，主要系因公司
回购股份需要增加了长期借款。
（3）偿债能力分析
项目
流动比率（倍） 2.20 2.41 4.00 3.68
速动比率（倍） 1.90 2.08 3.44 3.11
资产负债率（合并） 31.54% 30.95% 18.56% 18.62%
资产负债率（母公司） 21.48% 20.54% 7.53% 6.90%
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：各指标的具体计算公式如下：
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，公司流动比率分
别为 3.68 倍、4.00 倍、2.41 倍及 2.20 倍，速动比率分别为 3.11 倍、3.44 倍、2.08
倍及 1.90 倍。2023 年末，公司流动比率及速动比率有所上升，主要系随着公司
营业收入的增长，公司应收账款及应收款项融资账面金额增加；2024 年末，公
司流动比率及速动比率下降，主要系为推动智能装备生产基地项目、年产 1.8 万
吨塑料改性新材料生产线项目的建设及回购公司股份的需要等，公司的短期借款、
应付基建款增加。整体来看，公司流动比率和速动比率处于较高的水平。
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，公司合并报表层
面资产负债率分别为 18.62%、18.56%、30.95%及 31.53%。2024 年末，公司合并
报表层面资产负债率较上年大幅增长，主要系公司为推动在建工程建设、回购股
份增加短期借款和长期借款所致。
公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各
期借贷规模，资产负债率处于合理水平，偿债能力良好。
（4）资产周转能力分析
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 0.98 1.98 2.27 2.30
存货周转率（次/年） 2.09 3.92 3.87 3.88
注：2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.30次/年、2.27次/年、1.98次/年及
应收账款管理能力及存货周转情况良好。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 38,074.98 66,771.84 64,065.88 60,668.64
营业成本 26,301.56 48,428.19 45,874.80 45,079.28
营业利润 7,713.75 8,745.70 9,178.09 8,248.27
利润总额 7,691.05 8,643.84 9,066.16 8,230.05
净利润 6,571.44 7,542.84 7,630.71 7,354.45
归属于母公司股东的
净利润
报告期各期，公司分别实现营业收入60,668.64万元、64,065.88万元、66,771.84
万元及38,074.98万元，分别实现归属于母公司股东的净利润6,651.37 万元、
营规模不断扩大、盈利能力不断增强。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40,000.00万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 54,637.71 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法
律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，
通常由年度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。
（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的事项。
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体
比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。
（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导
致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润
分配预案需经公司审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网
络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东
会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或
调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
（1）2022年度利润分配方案
经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除
回购专户中已回购的股份数后的股本244,850,716股为基数，向全体股东每股派发
现金股利0.13元（含税），共计派发现金股利31,830,593.08元（含税）。公司2022
年度利润分配方案已实施完毕。
（2）2023年度利润分配方案
经2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司以总股本
现金股利31,919,390.88元（含税）。公司以总股本245,533,776股为基数，向全体
股东每股以资本公积金转增0.4股。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。
（3）公司2024年利润分配方案
经2025年6月13日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司以总股本
现金股利43,264,005.98元（含税）。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。
股份（2025年3月修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红金额（含税） 4,326.40 3,191.94 3,183.06
以其他方式（如回购股份）现金分红的金
额
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润
现金分红金额（含其他方式）占合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的 89.69% 47.60% 47.84%
比率
最近三年累计现金分红额 13,136.78
最近三年年均可分配净利润 6,966.04
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
可分配净利润
注 1：上述 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关利润
分配方案已经股东大会审议通过。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于公司除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其
他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情
况确定是否实施其他再融资计划。”
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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